Nejvyšší správní soud („NSS“) se v nedávné době opakovaně zabýval spory týkajícími se povinnosti provést zápis do Evidence skutečných majitelů („ESM“) podle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZoESM“). Rozhodnutí jsou to významná, ne-li přelomová. O co tedy šlo?

Podstatou dvou předmětných sporů byla otázka, zda je možné společnost sankcionovat za to, že neprovedla zápis do ESM, pokud současně český zákon stále umožňuje široké veřejnosti anonymní přístup k citlivým údajům o skutečných majitelích. V obou případech (sp. zn. 4 As 219/2024 a 5 As 1/2025) šlo o společnosti, které byly postaveny před volbu – porušit zákonem stanovenou povinnost zápisu do ESM nebo zasáhnout do ústavně garantovaných práv na soukromí jejích skutečných majitelů. Společnosti odmítly zápis do ESM, protože ve splnění povinnosti zápisu do ESM spatřovaly nepřípustný zásah do ústavně zaručených práv na soukromí jejích skutečných majitelů plynoucí z neomezeného zpřístupnění evidovaných údajů veřejnosti.

NSS uvedl, že české správní orgány a soudy musí při aplikaci ZoESM respektovat též závěry Soudního dvora EU. Dosud zavedený neomezený přístup k evidovaným údajům o skutečných majitelích označil Soudní dvůr EU již v roce 2022 v tzv. Rozhodnutích WM a Sovim (rozhodnutí C-601/20 a C-37/20) jako nepřípustný zásah do práv na soukromí a ochranu osobních údajů skutečných majitelů. Výsledkem tohoto rozhodnutí bylo okamžité znepřístupnění národních evidencí skutečných majitelů (např. v Lucembursku), případně větší omezení přístupnosti široké veřejnosti k těmto údajům v jiných zemích EU. Bohužel, v České republice k žádné legislativní změně nedošlo.

Soud tak dospěl k závěru, že nelze sankcionovat společnosti, které odmítly provést zápis právě proto, že by tím nepřiměřeně zasáhly do práv svých skutečných majitelů. Ministerstvo spravedlnosti podle NSS nepostupovalo správně, když trvalo na bezvýhradném plnění povinnosti, aniž by reflektovalo závěry Rozhodnutí WM a Sovim.

Oba rozsudky NSS podtrhují význam principu proporcionality: snaha o transparentnost je legitimní, ale nesmí překročit hranici, kde se již jedná o nepřiměřený zásah do soukromí. V řadě ostatních členských států EU byl přístup do evidence skutečných majitelů omezen pouze na osoby, které prokážou oprávněný zájem. Rozsudky NSS jasně ukazují, že musí být zachována rovnováha mezi veřejným zájmem a základními právy jednotlivců (např. právem na soukromí a ochranu osobních údajů).

Na základě těchto rozsudků NSS lze konečně očekávat reakci na závěry unijního soudu a NSS v podobě změny legislativy, spočívající patrně v omezené přístupu do ESM.

Pro úplnost pak ještě dodáváme, že v polovině roku 2027 nabude účinnost nové Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1624, ze dne 31. května 2024, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, které ve své podstatě přinese jednotnou unijní úpravu jak problematiky AML, tak oblasti evidence skutečných majitelů.

—

V případě, že si budete přát další informace nebo budete chtít pomoci se zápisem údajů o skutečných majitelích Vaší společnosti, obraťte se prosím na svou kontaktní osobu v naší kanceláři nebo na Jiřího Absolona či Martina Jonka.

Tento dokument je jen obecným sdělením a není právní radou v konkrétní záležitosti.