Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev účinná od 19. července 2024 vychází zejména ze směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121. Novela se nevěnuje jen přeshraničním aspektům přeměn (např. zpřesnění pravidel pro přeshraniční fúze, nová úprava přeshraničního rozdělení a přeshraničního přemístění sídla), ale přináší i několik velmi důležitých změn požadovaných praxí, které by mohly procesy vnitrostátních přeměn zjednodušit a zefektivnit. Níže uvádíme přehled těch nejzásadnějších novinek a změn.

Nová forma přeměny – rozdělení vyčleněním

  • Vedle současných forem rozdělení, jimiž jsou rozštěpení a odštěpení vzniká nová forma rozdělení vyčleněním. Rozdělovaná společnost při vyčlenění nezaniká a vyčleněná část jmění přechází výměnou za podíl na nově vznikající anebo již existující společnost.
  • V případě vyčleněním se vznikem nové společnosti se rozdělovaná společnost stane jediným společníkem této nově vznikající společnosti. V praxi toto může být využíváno jako jeden ze způsobů založení dceřiné společnosti.
  • Naopak vyčlenění na již existující společnost umožní společnostem vložit část jmění do jiné společnosti výměnou za podíly v ní. V případě, kdy by rozdělovaná společnost již byla jediným společníkem nástupnické společnosti, k výměně za podíl dojít nemusí, protože to nemá faktický dopad na vlastnickou strukturu nástupnické společnosti.

Zjednodušení procesů a snížení administrativní zátěže

  • Zrušení povinnosti oznámení v obchodním věstníku – novela ruší povinnost zveřejňovat informace v obchodním věstníku. Postačí tak samotné uložení projektu přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku nově doplněné o upozornění pro věřitele na jejich práva (původně zveřejňované v obchodním věstníku), byť rozšířené o upozornění na práva dalších osob (zejména zaměstnanců a společníků).
  • Zrušení povinnosti jmenování znalce soudem – soud již nemusí formálně jmenovat znalce pro ocenění jmění, nově si společnost rovnou vybere znalce ze seznamu znalců. V některých případech bude možné se znalci úplně vyhnout a využít tzv. obecně uznávaného odborníka (úpravu známou již ze zákona o obchodních korporacích).
  • Zkrácení lhůty pro uplatnění práv věřitelů – lhůta pro uplatnění práva věřitelů na poskytnutí dostatečného zajištění se zkracuje na 3 měsíce (z původních 6 měsíců) ode dne zveřejnění projektu přeměny ve sbírce listin obchodního rejstříku.
  • Více přeměn k jednomu rozhodnému dni – novela umožňuje realizování více souběžných přeměn ke stejnému rozhodnému dni, což poskytuje společnostem větší flexibilitu.

 

Rádi Vám sdělíme bližší informace k celému procesu. V případě zájmu se obraťte na svoji kontaktní osobu v naší kanceláři nebo na Jiřího Absolona a Denisu Bučilovou.

Tento dokument je jen obecným sdělením a není právní radou v konkrétní záležitosti.